用资本公积和未分配利润转增资本， 注册会计师如何验资？

1. 用资本公积和未分配利润转增资本， 注册会计师如何验资？

1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。
　　2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，接受非现金资产准备是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。企业用上述第一类资本公积转增资本后，资本公积余额勿需最低保留注册资本的25％。
　　3、检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。注册会计师应关注留存收益的来源是否合法，企业是否按规定交纳了企业所得税。在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，注册会计师应审核企业留存收益的合法性及是否申报缴纳了所得税。只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则，注册会计师应拒绝出具验资报告。
　　4、检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。
　　股份有限公司采用发放股票股利时，应按照股东原持有的股数分配，如股东所持股份按比例分配的股利不足一股时，应采用恰当的方法处理。例如，股东大会决议按股票面额的10％发放股票股利时（假如新股发行价格及面额与原股相同），对于所持股票不足10股的股东，将会发生不能领取一股的情况。在这种情况下，有两种方法可供选择，一是将不足一股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是由股东相互转让，凑为整股。无论采用哪种办法，都将改变企业的股权结构。

2. 拟上市公司资本公积转增股本需要出具验资报告吗

需要验资的，一般情况下建议找会计师事务所出具验资报告。根据《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。

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3. 外资企业的验资是哪年开始要向外管局询证的

　　《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会[2002]）1017号）文件规定，外资企业外方出资验资需向外管局询证。文件自2002年5月1日起执行。

　　财政部、国家外汇管理局关于进一步
　　加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知
　　（财会[2002]1017号）


　　各省、自治区、直辖市财政厅（局），国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：
　　为进一步加强外商投资企业验资工作，健全外资外汇登记制度，保证外汇资金合理、有序流动，促进利用外资工作的健康发展，现就外商投资企业验资工作中涉及外方出资的审验程序及外资外汇登记有关问题通知如下：
　　一、注册会计师执行外商投资企业验资业务，除实施《独立审计实务公告第1号——验资》、《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资(试行)》规定的审验程序外,还应当根据情况采用下列方法验证:
　　（一）外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证。
　　（二）有下列情形的，注册会计师应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：
　　1.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的；
　　2.外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的；
　　3.外方出资者减少出资的；
　　4.国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。
　　（三）外方出资者以实物出资的，注册会计师应当获取进口货物报关单，检查实物是否来源于境外。
　　（四）外方以本条（一）至（三）项所述方式出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。
　　上述款项中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检查原币划转是否经外汇局核准。
　　二、各外汇指定银行应当积极配合注册会计师的工作，在收到询证函之后核对有关数据资料，明确签署意见，加盖对外具有法定证明效力的业务专用章，并在收到询证函之日起5个工作日内回函。
　　如果注册会计师直接到外汇指定银行询证，外汇指定银行应当在当日予以回复。
　　三、外汇局在收到外方出资情况询证函后，应当按照有关规定对所附送文件内容的真实性、合规性进行审核。
　　如果对所附送文件的真实性、合规性确认无误，外汇局应当按照本通知第六条的要求进行外资外汇登记，将进口货物报关单在网上注销，并在回函中填写外资外汇登记编号。如果发现有虚假、违规等情况，外汇局将不予登记，并在回函中说明。
　　外汇局应当在询证函回函上加盖资本项目业务专用章，于收到询证函之日起5个工作日内回函。
　　四、注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查。
　　如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况，注册会计师不得出具验资报告。
　　如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告，注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇局，外汇局应当及时注销外资外汇登记编号。
　　五、外商投资企业在外汇局、外汇指定银行办理外汇业务或接受外汇检查时，应当按规定提交验资报告、外方出资情况询证函回函复印件。
　　六、外汇局应当建立外资外汇登记台账，并根据外方出资情况询证函如实记录企业名称、出资期次、外资外汇登记编号、外方出资方式、金额与日期等，将外方出资情况询证函回函复印件及附送文件留底备查。
　　七、外汇局应当通过外商投资企业联合年检对企业上一年度外资外汇登记情况进行检查。
　　八、各级财政部门和外汇局应当依各自职权，加强对会计师事务所及注册会计师验资工作和企业外汇登记工作的管理。对会计师事务所和注册会计师违反执业准则和有关规定，出具虚假验资报告，企业提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段取得登记的，应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。
　　九、如果外汇指定银行、外汇局不按本通知的要求回复询证函，注册会计师可以向国家外汇管理局或其分支机构或注册会计师协会反映。
　　十、本通知自2002年5月1日起执行。

4. 哪些外资出资要向外汇管理部门函证和操作方法

(1)根据财政部、国家外汇管理局财会[2002]1017号《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》：A.外方出资者以外币出资的；B.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的；外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的；外方出资者减少出资的；国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的；C.外方出资者以实物出资的。外方以A～C项所述方式出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函。
吸收合并被合并方涉及外资的，也需去外管函证，涉及到的外方出资金额，在函证上填列在“以清算所得再投资”一栏中。
中外合资企业、中外合作企业，中方以人民币增资的，不需去外管函证，只需验资后去外管备案。
(2)向外汇管理部门函证应填写函证申请表，根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件。因此，向外汇管理部门的函证应在取得银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等资料后进行。
(3)外方出资情况询证函应由企业填写并附相关证明文件复印件，注册会计师应将外方出资情况询证函、函证申请表及附件(银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件、进口货物报关单)复印作为验资底稿。将外方出资情况询证函、函证申请表原件及附件连同会计师事务所出具的加盖公章的工作联系函向外汇管理部门询证。
注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查。
如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况，注册会计师不得出具验资报告。
如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告，注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇管理部门，外汇管理部门应当及时注销外资外汇登记编号。

5. 资本公积转增注册资本，必须进行评估吗

资本公积转增注册资本，不是必须进行评估的。

6. 未分配利润能否直接转增资本

未分配利润不能直接转增实收资本。
先要分配到盈余公积，再由盈余公积转增实收资本。
借：利润分配—未分配利润
贷：盈余公积
借：盈余公积
贷：实收资本

扩展资料：
核算

顺序分配
企业当年实现的利润总额可按以下顺序进行分配：
1、弥补以前年度亏损；（用利润弥补亏损无须专门作会计分录）
2、交所得税
3、提取法定盈余公积公益金；（盈余公积用于弥补亏损或转增资本；公益金只能用于职工集体福利）
4、提取任意盈余公积；
5、分配优先股股利；
6、分配普通股股利。
最后剩下的就是年终未分配利润。

注意问题
进行未分配利润核算时，应注意以下几个问题：
（1）未分配利润核算是通过“利润分配——未分配利润”账户进行的。
（2）未分配利润核算一般是在年度终了时进行的，年终时，将本年实现的净利润结转到“利润分配——未分配利润”账户的贷方。同时将本年利润分配的数额结转到“利润分配——未分配利润”账户的借方。
（3）年末结转后的“利润分配——未分配利润”账户的贷方期末余额反映累计的未分配利润，借方期末余额反映累计的未弥补亏损。
参考资料来源：百度百科-未分配利润

7. 未分配利润转增股本 属于利润分配吗

未分配利润转增资本,可以调整成资本公积转增资本的，但要注意到，资本公积有些明细项目可以用来转增资本，而有些明细项目不可以用来转增资本。《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有 个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。

8. 未分配利润转增股本怎么计算个人所得税?

未分配利润转增资本，做为企业法人来说，只需缴纳增加的实收资本印花税，不需缴纳其他税款。对于股东来说，则视同分配利润，个人股东需缴纳20%个人所得税，法人股东不需要缴纳税款。

1.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。
　　2.根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕第20号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，股东为外籍个人的，从外商投资企业取得的股息、红利所得免税。
　　3.根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，股东为居民企业或在中国境内设立机构、场所的非居民企业，符合规定的免缴企业所得税。
　　4.根据《企业所得税法》第十九条规定，非居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。因此，股东为非居民企业且在中国境内未设立机构、场所的，代扣代缴企业所得税。